Durante sus vacaciones en Los Ángeles, Walter, el fan número uno de los Teleñecos, y sus amigos Gary (Jason Segel) y Mary (Amy Adams) descubren que el petrolero Tex Richman (Chris Cooper) planea arrasar el Teatro de los Teleñecos para perforar el solar y extraer el petróleo que se halla debajo. Para montar el Show más espectacular de los Teleñecosy recaudar los 10 millones de dólares necesarios para salvar el teatro, Walter, Mary y Gary ayudan a la Rana Gustavo a reunirse nuevamente a los Teleñecos, cuyas vidas ahora han tomado rumbos diferentes: Fozzie trabaja en un casino de Reno con la …